在国际商业交往中，公司董事的权限问题常常是交易安全的关键所在。尤其是在香港这样一个普通法体系下运营的司法管辖区，董事是否越权行事，往往直接影响到合同的效力与债权人的利益。今天，我们就从《公司条例》第117条出发，谈谈香港公司董事越权交易的认定标准，以及债权人如何在这样的情况下保护自身权益。
一、什么是“董事越权”？
简单来说，董事越权是指董事在未经公司授权或超出授权范围的情况下，以公司名义与他人进行交易。这类行为可能涉及签署合同、处置资产、提供担保等。虽然公司内部可能对董事权限有明确限制（比如公司章程、董事会决议等），但对外部债权人而言，这些限制并不总是显而易见的。
正因为如此，香港《公司条例》第117条设立了一项重要原则：保护善意第三人。
二、第117条：善意第三人的“护身符”
根据第117条，只要交易对方是“善意”（in good faith）与公司进行交易，且不知道董事的行为越权，那么该交易仍然对公司具有约束力。也就是说，即使董事实际上没有权限，公司也不能以“董事越权”为由拒绝履行合同。
这一条款的核心在于“善意”的认定。法院通常会综合考虑以下因素：
- 债权人是否实际知道或应当知道董事越权；
- 债权人是否尽到了合理的审查义务；
- 交易是否符合商业惯例；
- 是否存在可疑情形（如交易明显不利于公司）。
只要债权人能证明自己是善意的，就有很大机会主张交易有效。
三、第118条：关联交易的可撤销性
不过，并不是所有越权交易都能被“赦免”。如果交易涉及董事或其关联方（如亲属、关联公司），则适用第118条。这类交易即使对方是善意的，公司仍可主张撤销合同，除非：
- 恢复原状已不可能；
- 公司已获得赔偿；
- 有善意第三方已取得权利；
- 公司已确认该交易。
这意味着，债权人在与香港公司交易时，尤其要注意对方董事是否在“自己与自己交易”，这类交易的风险更高。
四、债权人如何自我保护？
虽然法律在一定程度上保护善意第三人，但债权人仍应主动采取措施降低风险。以下几点建议供参考：
1. 审查公司授权文件
在重大交易前，应要求对方提供董事会决议、授权书等文件，确认签署人是否有权代表公司。尤其是担保、资产处置等特殊交易，更应谨慎。
2. 查询公司公开信息
香港公司注册处（Companies Registry）提供了丰富的公开信息查询服务，包括公司章程、董事名单、抵押登记等。通过查阅这些信息，可以初步判断公司内部权限结构。
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3. 注意交易合理性
如果交易条件明显不公平或不符合商业逻辑，法院可能认定债权人并非“善意”。因此，保持交易的合理性和透明度非常重要。
4. 引入法律意见
对于高价值或高风险交易，建议聘请熟悉香港公司法的律师进行尽职调查，出具法律意见书，进一步保障交易安全。
五、结语
香港《公司条例》第117条和第118条为债权人提供了一定的法律保障，但并不意味着可以放松警惕。尤其是在跨境交易中，语言、文化、法律体系的差异更容易导致信息不对称。
因此，无论是银行风控部门、涉外律师，还是从事国际贸易的企业，都应在交易前做好充分的尽调和审查工作。只有在理解法律规则的基础上，才能更好地保护自身权益，避免陷入不必要的纠纷。
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