香港公司董事服务合同中的“长期雇佣陷阱”：超过3年需股东批准

在香港运营公司，聘请高管是再平常不过的事。作为公司董事或负责招聘的人力资源顾问，您可能已经习惯了 negotiating 一份优厚的薪酬待遇。但是，您是否曾留意过合同期限里的“玄机”？也许一个不经意的条款，就已经让公司和个人都踩进了香港《公司条例》设下的“合规陷阱”。

今天，我们就来深入聊聊一个容易被忽视但至关重要的规定：香港公司董事服务合同中，“长期雇佣”超过3年必须获得股东批准。理解并遵守这一条，不仅能保护公司利益，也是对董事自身权益的保障。

一、 为什么香港法律要对此设限？

这并非故意给企业设置障碍，其核心目的在于 保护公司和全体股东的利益。

想象一下，如果董事会可以在未经股东同意的情况下，轻易地与某位董事签订一份长达十年、薪酬丰厚且难以终止的合同，这可能会带来什么风险？这可能导致：

• 绑手绑脚：即使该董事表现不佳或与公司发展战略不再契合，公司也因为高昂的解约代价而无法及时调整，影响公司运营效率。
• 价值错配：合同约定的薪酬福利可能随着时间推移，不再与该董事创造的价值匹配，损害公司财务健康和股东权益。
• 规避监督：这实质上削弱了股东对董事会这一核心管理层的监督和制约能力。

因此，香港《公司条例》第534条设立了这一“安全阀”，确保重大长期的人事承诺能够得到公司所有者的认可。

二、 深入解析第534条：什么是“长期雇佣”？

法律条文听起来总是有些拗口，我们用大白话来拆解一下。简单说，未经股东批准，公司不得同意任何条款，保证一位董事的雇佣期超过（或可能超过）3年。

这里面的几个关键词，需要我们特别警惕：

1. “保证任期”的计算方式——陷阱往往藏在这里！

“保证任期”并非仅仅指合同上写明的初始年限。它计算的是公司无法单方面凭通知终止合同的整个期间。具体包括：

• 固定任期：合同明确规定的，例如一份直接签了5年的合同。
• 通知期：如果合同规定公司解约需提前1年通知，那么这1年也计入保证任期。
• 续约权陷阱：这是最容易踩坑的地方！如果合同规定，董事有权在初始合同到期后选择续约，并且续约后的总任期超过3年，那么这个初始合同在签署时，就可能已经被视为超过了3年的保证任期。
• “连续”计算陷阱：如果在原合同还剩超过6个月时才签订新合同，且新合同并非基于原合同赋予的权利，那么新合同的保证任期需要加上旧合同剩余的未执行期限一起来判断是否超3年。

为了更直观地理解，我们来看几个例子：

2. “股东批准”的正确姿势

这里的批准也不是走个过场就行。法律规定的是 “事先批准” ，意味着必须在合同签署之前获得。通常需要通过股东大会上通过的普通决议来实现。关联董事（即合同涉及的那位董事）及其关联实体的投票需要在计算时被排除，以确保批准的独立性和公正性。

三、 违规的后果是什么？——第535条的严厉制裁

如果公司心存侥幸，未经批准就签署了超长期的合同，会面临什么？根据《公司条例》第535条，后果是明确的：

1. 合同部分无效：超过3年保证任期的部分条款是无效的。法律不会承认其约束力。
2. 公司获得单方面终止权：整个合同将被视为包含一个默示条款——公司可以随时通过给予“合理通知”来终止该合同。

这意味着，董事原本以为稳当的“长期饭票”瞬间变得岌岌可危。公司可以合法地提前结束合作关系，而董事可能无法获得合同原定的全额补偿。这对公司和董事个人而言，是一个双输的局面。

四、 服务合同合规审查清单

在为您公司的董事起草或签署服务合同前，请务必拿出这份清单核对一遍：

• [ ] 任期核算：明确计算合同的“保证任期”，将所有固定期、通知期、潜在续约期叠加，看总和是否超过3年。
• [ ] 股东决议：如果超过3年，务必在合同签署前准备并召开股东大会，获得符合法律要求的股东批准。
• [ ] 决议记录：妥善保管股东大会的通知、会议记录和决议文件，作为合规的证据。
• [ ] 条款审视：在合同中明确写明，其生效和执行以获得股东批准为前提条件。
• [ ] 专业咨询：在涉及复杂条款或高价值合同时，建议咨询熟悉香港公司法的律师或专业机构。

对于任何在香港运营的企业，确保董事任命程序的合规性是公司治理的基石。它体现了对股东的尊重，也保障了公司管理层的灵活性与健康。如果您在审查公司文件，或需要调取香港公司的董事名册、公司章程以核实相关信息，我们的香港公司查册服务 可以为您提供权威、高效的一手官方文件，为您的合规之路保驾护航。

在商业世界里，了解规则不是为了被束缚，而是为了更自由、更安全地驰骋。希望本文能帮助您绕开董事雇佣合同中的那些坑，让公司治理更加规范稳健。