毒丸计划（英语：Shareholder Rights Plan，直译：股东权益计划），又称“股权摊薄反收购措施”或“股东权益计划”，是目标公司抵御恶意收购的一种防御措施。这个名字听起来可能有些吓人，但在商业世界中，它是一种常见且有效的策略。让我们一起深入了解这个概念。
毒丸计划的起源
毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）在1982年发明的。这个计划在美国是经过1985年特拉华州衡平法院（英语：Delaware Chancery Court）的判决才被合法化的¹。由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。
毒丸计划的运作方式
当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。
毒丸计划的典型案例
毒丸计划是一种反收购策略，目的是让收购方付出更高的代价或放弃收购。近年来，有一些关于毒丸计划的典型案例，例如：
- 2020年，美国芯片制造商赛灵思为了抵御美光科技的收购，启动了一项毒丸计划，规定如果任何股东持有超过7.5%的股份，就可以以低价购买更多的股份，从而稀释收购方的股权。
- 2021年，日本电子商务巨头乐天为了防止软银集团的敌意收购，实施了一项毒丸计划，规定如果任何股东持有超过20%的股份，就可以以低价购买更多的股份，从而增加收购方的成本。
- 2022年，英国航空公司维珍航空为了应对美国联合航空的收购意图，采取了一项毒丸计划，规定如果任何股东持有超过30%的股份，就必须向其他股东支付一笔额外的费用，从而降低收购方的收益。
这些案例都说明了毒丸计划的作用和影响，也反映了不同行业和国家的收购环境和法律规制。
毒丸计划的影响
毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。实践表明，毒丸术对目标公司股价和股票收益的影响甚微。
毒丸计划的评价
有许多研究认为，毒丸计划这一反收购工具往往用于抬高主动收购方的价码，而非真正阻碍交易的达成。但在公司治理越来越受重视的今天，毒丸计划的采用率已大幅度下降。公司董事会不愿给外界造成层层防护的印象。公司治理评估机构也往往给那些有毒丸计划的公司较低的评级。一般情况下，投资者也不愿意看到董事会人为设立一道阻碍资本自由流通的障碍。
结论
毒丸计划是一种独特的商业策略，它在保护公司免受恶意收购的同时，也引发了关于公司治理和股东权益的重要讨论。尽管它在某些情况下可能会阻碍公司的发展，但在其他情况下，它可能是公司生存和成功的关键。因此，理解毒丸计划的运作方式和影响，对于任何与国际商业打交道的人来说，都是非常重要的。
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