在香港运营公司，良好的企业管治是稳健发展的基石。其中，审计师作为独立的“守门人”，负责审核公司账目，确保财务信息的真实与公允。然而，审计师与公司的合作关系并非一成不变。当审计师主动请辞，或公司决定另聘贤能时，其中涉及的法律程序、双方的权利与责任，便成为公司董事和审计师必须谨慎对待的关键环节。
理解《公司条例》中的相关规定，不仅能确保操作合法合规，更能有效防范潜在的法律风险。今天，我们就来深入聊聊香港公司审计师的辞职与罢免。
一、 主动离场：审计师辞职的程序与关键动作
根据《公司条例》第417条，审计师拥有主动辞职的权利。但这并非一纸辞呈那么简单，一个规范的辞职流程至关重要。
1. 正式提出辞职
审计师需要向公司发出书面通知。这份通知的核心在于，必须随附一份“情况陈述”。这份陈述是审计师离任时最重要的发声渠道。
- 何种情况下需要陈述？ 如果审计师认为，有其辞职的相关情况需要引起公司成员（股东）或债权人的注意，他必须在陈述中详细说明这些情况。
- 何种情况下无需陈述？ 如果审计师认为没有任何需要说明的情况，他也必须随辞呈附上一份“无情况说明”的声明。
2. 辞职的生效时间
- 通常，审计师的任期在其向公司递交书面通知的当天结束时即告终止。
- 如果通知中指明了一个更晚的日期或时间，则在该指定时间生效。
3. 公司的法定义务
公司在收到审计师的辞职通知后，必须在15天内向公司注册处处长提交指定的表格，通知该辞职事实。若公司未能履行此义务，公司及其每名负责人均属犯罪，可处以罚款甚至监禁。
核心提示：对于审计师而言，辞职时切勿忽略“情况陈述”。这是保护自身职业声誉、向市场提示潜在风险的重要权利。对于公司而言，收到辞呈后应立即启动内部程序，确保按时完成申报，避免无谓的处罚。
二、 被动出局：公司罢免审计师的权力与限制
公司有权通过普通决议在股东大会上罢免审计师。第419条明确了这一权力，即使公司与审计师之间有协议约定，或公司章程另有规定，此权力依然有效。
1. 罢免程序的关键步骤
- 特别通知：提议罢免审计师的决议，必须遵循“特别通知”程序。这意味着提议人需提前至少28天将决议意向通知公司。
- 公司通知审计师：公司在收到特别通知后，必须立即将副本送交被提议罢免的审计师。
- 审计师的陈述权：这是被罢免审计师的核心权利（我们将在下一部分详细展开）。
- 事后申报：罢免决议通过后，公司必须在15天内向公司注册处处长提交通知。
2. 不能剥夺的补偿权
第420条明确指出，罢免行为本身并不剥夺审计师因其职务终止而应获得的任何补偿或损害赔偿。
核心提示：公司行使罢免权时，务必严格遵守“特别通知”程序，并充分尊重审计师的陈述权。程序上的瑕疵可能导致决议无效，甚至引发法律纠纷。
三、 不可或缺的声音：离任审计师的陈述权与公司的应对
为确保透明公正，条例赋予了离任审计师（无论是辞职还是被罢免）强有力的陈述权。第421至428条详细规定了这套制衡机制。
1. 审计师的权利
- 要求召开会议：如果辞职审计师提交了“情况陈述”，他有权要求董事会在21天内召开股东大会，以便其向股东解释情况。
- 出席会议并发言：在因辞职、罢免或被替换而召开的股东大会上，相关审计师有权收到所有会议通知、出席会议，并就与其作为（前）审计师相关的事务发言。
- 作出书面陈述：审计师可以作出合理长度的书面陈述，说明其离任的相关情况，并要求公司将其陈述发送给全体股东或在会议上宣读。
2. 公司的义务与救济途径
公司通常必须遵守审计师的要求，发送或宣读其陈述。然而，法律也赋予了公司保护自身免受滥权行为侵害的途径。
如果公司或任何声称受屈的人士认为，审计师滥用此项权利，或利用其进行诽谤性宣传，可以向法院申请豁免令，请求豁免遵守发送或宣读陈述的要求。
3. 流程图：审计师离任核心程序与权利一览
为了更直观地理解这一过程，我们可以参考以下简化流程图：
四、 法律责任与风险警示
不遵守上述规定的后果是严重的。
- 对于公司：未能按时申报辞职或罢免结果、未能妥善处理审计师的陈述等行为，均可能导致公司及其负责人被定罪并处以高额罚款，甚至在持续违法的情况下按日追加罚金。
- 对于审计师：若在辞职或任期届满时未按规定提交情况陈述，也可能构成犯罪并受到处罚。
结语：专业与合规是唯一捷径
审计师的变更，是公司治理状况的一个重要信号。无论是审计师主动请辞，还是公司决定更换审计师，整个过程都必须在《公司条例》搭建的法律框架内审慎进行。理解并尊重彼此的程序性权利，不仅是法律的要求，更是维护公司信誉、保护股东利益和市场信心的关键。
对于涉及跨境业务的公司董事或顾问而言，准确掌握香港的这些规定尤为重要。如果您在实务中需要对香港公司的审计师信息、历史记录或其他官方公司文件进行查册与核实，确保您获取的信息是一手、权威的，这是做出正确决策的第一步。在复杂的商业世界里，让专业和合规为您保驾护航。
