在与香港公司打交道的过程中，无论是进行跨境并购、合规审查，还是处理债务纠纷，核实目标公司的法律状态永远是第一步，也是最关键的一步。它究竟是“正常存续”，还是已经“进入清盘程序”，亦或是“彻底解散”？这个答案直接决定了你的合同是否有效、债务能否追偿、交易对手是否真实存在。
然而，对于在特定时间段内启动清盘或解散程序的香港公司，其法律状态的认定并非一成不变。香港《公司条例》（第622章）在2014年3月3日实施后，旧的《公司条例》（第32章）被大规模修订并更名为《公司（清盘及杂项条文）条例》（同样简称第32章）。这个“新旧交替”的过程，留下了一系列复杂的过渡期安排。
今天，我们就来深入剖析这份法律文件中的第128至131条，看看它们是如何规定清盘与解散程序在过渡期内的法律衔接。理解这些条款，能帮助你在查询公司状态时，准确判断其法律效力，避免因程序差异而误判商业风险。
一、为什么会有“过渡期清盘”？
要理解这个问题，我们首先要明白一个核心概念：法律的“不溯及既往”与“程序延续”原则。简单来说，新法生效后，已经完成的法律行为通常不受影响。但问题在于，许多清盘或解散程序是在新法生效前启动，却延续到生效之后才完成。
为了确保法律的平稳过渡，新旧两个版本的《公司条例》必须协同工作。这份文件中的第128至131条，正是为了解决这一时期的特殊问题而设。它们清晰地划定了：哪些情况继续“听”旧条例的，哪些情况开始“听”新条例的。
二、核心条款解读：你的权利是如何被“延续”的？
我们将焦点集中在你提到的第128至131条，这些条款共同描绘了过渡期内，公司走向终结的最后一程。
1. 第128条：政府承接的财产，如何“放弃”？
这条款主要处理一种极为特殊的情况：在公司解散后，其未处置的财产会归属于香港政府成为“无主财物”（Bona Vacantia）。如果政府在接管这些财产后发现有问题（比如产权不清），需要“放弃”所有权。第128条规定，如果政府是在新法生效前就已承接了某项非不动产的财产或权利，那么后续的“放弃”程序，依然遵循旧条例（第32章）第290C和290D条的规定。这意味着，处理此类历史遗留的财产问题，必须回头去翻阅旧的法律文本。
2. 第129条：公司“被除名”的旧账，谁来算？
这是与债权人关系最密切的条款之一。它规定了以下几种情况下，公司的“除名”和“解散”将继续按照旧条例来执行：
- 情形A：如果在新法生效前，公司注册处处长已经根据旧条例向公司发出过关于“除名”的函件（例如，因长期未交周年申报表而被启动除名程序）。
- 情形B & C：如果在新法生效前，处长已经在政府宪报上刊登了关于该公司“除名”的公告。
- 情形D：如果在新法生效前，处长已经向法院提出了将公司除名的申请。
简单来说，只要官方动作（发函、登报、申请）是在新法生效前完成的，那么整个“除名并解散”的后续流程，都将按照老规矩（旧条例）来办。如果你是一家公司的债权人，发现这家公司在2014年前就已经被注册处盯上并启动了除名程序，那么它的解散状态和效力，你就必须依据旧条例来理解。
3. 第130条：已解散的公司，如何“复活”？
对于一家已经解散的公司，利害关系人（如债权人）可以申请法院颁令“恢复注册”（Restoration），这相当于让公司“死而复生”，以便清算其遗留资产或追究责任。第130条明确指出，如果这项恢复注册的申请是在新法生效前向法院提出的，那么法院审理该申请时，依据的将是旧条例（第32章）的第291(7)或291A(2)条。这意味着，即使法院的判决在新法生效后才作出，其法律依据依然是旧的。
4. 第131条：无主财物的处置，效力如何？
如前所述，公司解散后的剩余财产归政府所有，成为“无主财物”。第131条确认，如果这些财产是根据旧条例第292(1)条成为无主财物的，那么后续对这些财产的处理（即旧条例第292(2)条）也继续有效。这再次强调了“行为发生时”的法律决定一切的原则。
三、对查册的实操影响：你看到的状态，是哪个“法律版本”的？
理解了上述条款，我们再回到查册这个核心动作上。当你在我们的香港公司查询服务中调取一份公司的现状报告时，如果发现该公司正处于“清盘中”或“已解散”状态，你该如何判断其法律效力？
- 时间节点是关键：
- 清盘令的日期：如果一份清盘令是在2014年3月3日之前由法院作出的，那么整个清盘过程，包括清盘人的权力、债权人的申报程序等，都将由旧条例（即现在的《公司（清盘及杂项条文）条例》）来管辖。你在评估债权优先次序或清盘进展时，必须参考旧法。
- 启动除名的“官方动作”日期：如第129条所示，判断一家公司是因“除名”而解散的法律依据，不只看最终的解散日期，更要看注册处处长首次启动程序的日期（发函、登报）。这一点在追溯公司历史状态时尤为重要。
- 查册渠道和内容要分清：
- 公司注册处（Companies Registry）：这是查询公司基本信息、周年申报表、董事股东等资料的官方源头。在这里，你可以查到公司是否处于“仍注册”状态，或者是否有“解散/除名”的记录。
- 破产管理署（Official Receiver‘s Office）：如果一家公司被法院强制清盘，其详细的清盘案信息，如清盘人报告、债权人会议记录等，需要通过破产管理署的网上查册服务查询。这是判断清盘程序处于哪个阶段、你的债权是否已获处理的关键信息源。
- 警惕“程序混用”的风险：
在过渡期内，由于新旧条例并行，可能会出现程序适用上的模糊地带。例如，一家公司在2013年底进入了成员自愿清盘（依据旧条例），但其清盘过程延续到了2014年3月之后。那么，在新法生效后，清盘人的某些新行动（如处置资产）是应遵循旧法还是新法？这就需要专业的法律分析。一份清晰、有据可查的官方公司查册报告，能够为你提供最基础的判断依据，让你在咨询法律专家时，能提供准确的事实背景。
结语
香港公司法的过渡期安排，是法律演进过程中的必然产物。对于涉外律师、破产清算机构和企业债权人而言，这绝非枯燥的理论，而是关乎切身利益的实战指南。在查询一家公司，尤其是那些“有历史”的公司的清盘状态时，多问一句“这个程序是依据哪个版本的条例启动的？”，往往能让你避开法律适用的陷阱，做出更精准的商业判断。
我们深知，跨国查询一家公司的真实法律状态，尤其是在涉及复杂过渡期安排时，充满了挑战。语言障碍、不熟悉当地法律程序、难以获取官方一手文件……这些问题都可能成为你业务路上的“拦路虎”。而这正是我们亚古数据的价值所在。我们致力于成为中国企业出海的忠实探路者，为您提供覆盖全球150多个国家和地区的官方企业文件查册服务，帮助您跨越信息壁垒，获取最权威、最准确的原始资料，让您在涉外业务中走得更稳、更远。
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