在香港运营一家公司，您是否曾认为股东会议或董事会议的记录只是一项简单的内部行政工作？如果您这么想，那可能低估了它的重要性。在香港《公司条例》的框架下，会议记录远非简单的笔记，它是公司决策的“官方日记”，是应对监管审查的“盾牌”，也是在法律纠纷中保护公司和董事的“关键证据”。
今天，我们就来深入解读《公司条例》中关于会议记录的那些法定要求，帮助您规避潜在的法律风险，让合规成为公司稳健经营的基石。
一、会议记录不是可选项，而是法定责任
首先，我们必须明确一点：制作和保存会议记录是香港公司的法定义务，而非可做可不做的内部选择。
根据《公司条例》第618条，公司必须备存记录，其中包括：
- 所有并非在成员大会上通过的成员决议的副本；
- 所有成员大会及董事局会议的程序纪要；
- 若公司只有一名成员，该成员就相关决定提供的书面记录。
这意味着，无论是股东会、董事会还是书面决议，凡是涉及公司决策的重要程序，都必须有迹可循。忽略这项义务，公司及其每一位负责人都可能面临严重后果。
二、记录内容与保存：细节决定合规成败
1. 记录内容应包含什么？
虽然条例未逐条列明会议记录的具体内容，但基于最佳实践和其“证据效力”，一份合格的会议记录通常应包括：
- 会议基本信息：会议类型（如股东周年大会、特别董事会）、日期、时间、地点。
- 出席情况：出席的成员、董事、公司秘书及其他与会者姓名，以及通过代理出席的详情。
- 会议主持：会议主席的姓名。
- 决议与决策：会议审议的所有议案、决议的准确措辞，以及表决结果（例如，一致通过、或以特定多数通过）。
- 重要讨论摘要：对于影响公司方向的重大决策，应简要记录关键讨论要点和不同意见，这能更好地体现决策过程的审慎性。
特别提醒：根据条例，对于以投票表决方式通过的决议，记录中必须明确载明投票总数、赞成票数及反对票数。这确保了决策过程的透明和可追溯性。
2. 保存期限与地点：绝非随意存放
《公司条例》第618条明确规定，上述所有记录必须自相关决议通过、会议举行或决定作出之日起，保存至少10年。这是一个相当长的期限，旨在确保公司在需要时能随时调取历史决策证据。
那么，这些重要的记录应该放在哪里呢？
根据第619条，会议记录必须保存在公司的注册办事处，或宪报公告的指定地点。关键在于，公司必须在该地点存放记录后的15天内，将该地点通知公司注册处。如果保存地点发生变更，也必须在15天内再次通知。
实践建议：许多公司选择将记录存放在注册办事处。无论存放在何处，都必须建立一个安全、可靠且易于检索的系统，以应对可能的突然检查或法律程序。
三、会议记录的法律效力：白纸黑字的力量
为什么会议记录如此重要？《公司条例》第621条赋予了其强大的证据效力。
- 决议的证据：经董事或公司秘书签署的书面决议记录，可作为该决议已获通过的证据。
- 会议程序的证据：经该次会议或下次会议主席签署的会议纪要，是其中所记录程序的证据。
- 可反驳的推定：只要会议记录是依据条例备存的，在无相反证据的情况下，即推定该会议已妥善召开和进行，所有程序均属有效，会上所作出的任命亦属有效。
简单来说，在法律面前，妥善保存的会议记录本身就是强有力的证据。它能有效证明公司决策程序的合法性，保护董事和成员免受“决策程序不当”的指控。当您需要向银行、潜在投资者或监管机构证明某项决议的真实性时，这份记录就是您最权威的凭证。
四、特定决议的登记与披露义务
并非所有决议只需内部记录即可。《公司条例》第622条列明了一系列必须向公司注册处登记的决议和协议，例如特别决议、类别股东协议、自愿清盘决议等。
公司必须在这些决议通过或协议达成后的15天内，将文本副本交付公司注册处登记。此外，公司还必须在其组织章程大纲及细则的每份副本后，附上这些生效的决议或协议副本。
未能履行此项登记义务，公司和负责人同样会面临罚款。这确保了公司重大结构变化的透明度，让公众和利益相关者能够查询到这些关键信息。
五、未能妥善备存记录的法律后果：风险远超想象
忽视会议记录的法定要求，代价是高昂的。根据条例，违反第618条（备存记录）、第619条（保存地点通知）或第622条（登记特定决议）的规定，均属刑事罪行。
- 公司及其负责人（包括董事、公司秘书等）都可能被检控。
- 最高刑罚可处以第五级罚款（目前为50,000港元），若属持续罪行，则可就该持续期间每日另处1,000港元的罚款。
- 更严重的是，在民事诉讼中，缺乏必要的会议记录可能导致公司决议的有效性受到挑战，董事可能因无法证明其履行了受托责任而承担个人赔偿责任。
结论与行动指南
香港公司的会议记录，是其公司治理水平的“试金石”。它不仅仅是为了满足法律要求，更是保护公司、保护董事、保障所有成员权益的重要工具。
为确保万无一失，我们建议您：
- 立即审查：检查贵公司过去所有的会议记录是否齐全、符合规范。
- 建立机制：制定标准的会议记录模板和归档流程，确保每次会议后都能及时、准确地完成记录工作。
- 安全保存：将会议记录与其他法定记录一起，存放在注册办事处或指定地点，并确保已依法通知公司注册处。
对于许多出海企业而言，准确理解和获取合作方的这类公司内部治理文件，是尽职调查中至关重要的一环。无论是并购、投资还是重大交易，一份真实的香港公司会议记录都能帮助您洞察该公司的决策历史和治理状况。
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