在全球化商业环境中，香港作为国际金融中心和重要离岸公司注册地，吸引了大量跨国企业、投资机构及跨境运营者在此设立公司。然而，随着监管趋严和合规要求不断提升，香港公司在财务报告、年度申报及其他法定文件中的信息真实性，已成为不可逾越的法律红线。一旦触碰“虚假陈述”这一高压线，不仅可能导致巨额罚款和刑事责任，更会严重损害企业信誉、影响跨境融资与上市进程。
本文将深入解析香港《公司条例》中关于“虚假陈述”的核心条款——第895条，并结合注册处的调查权限，为企业管理者、财务总监、合规官及跨境服务机构提供清晰的风险指引与自查工具。
一、什么是“虚假陈述”？—— 第895条的核心解读
根据香港《公司条例》第895条，任何人如在任何申报表、报告、财务报表、证明书或其他为遵守本条例规定而提交的文件中，明知或罔顾实情地作出任何重要细节上具误导性、虚假或欺骗性的陈述，即属犯罪。
这里有几个关键点需要划重点：
- “明知或罔顾实情”（Knowingly or recklessly）
这意味着不仅仅是故意造假，即便是“粗心大意”“没有核实”或“应该知道却未查证”的情况下作出错误陈述，也可能构成犯罪。例如，财务总监在未核实数据真实性的情况下签署财报，即使并非蓄意欺诈，仍可能因“罔顾实情”而被追责。 - “重要细节”（Material particular）
并非所有错误都会触发刑事责任。只有那些可能影响决策、误导投资者、债权人或监管机构的“重要信息”才会被追究。例如：虚增利润、隐瞒重大负债、伪造股东结构等。 - 涵盖文件范围广泛
包括但不限于：
- 年度财务报表（Annual Financial Statements）
- 董事报告（Directors’ Report）
- 年度申报表（Annual Return）
- 公司注册及变更文件
- 向香港公司注册处（Companies Registry）提交的任何法定申报
一旦被认定触犯第895条，最高刑罚可处罚款30万港元及监禁2年（循公诉程序定罪），或罚款第6级及监禁6个月（循简易程序定罪）。
二、注册处如何启动调查？—— 第873条的“查询权”机制
你可能想问：如果我的财报或申报出现错误，注册处真的会查吗？答案是：会，而且其调查权限非常明确。
根据《公司条例》第873条，公司注册处处长（Registrar）有权要求公司或相关人员提交记录、文件、信息或解释，以查询是否有人涉嫌触犯第895条的虚假陈述罪行。
这意味着：
- 注册处无需事先获得法院命令即可启动查询；
- 可要求提交公司账册、会议记录、合同、银行账单等内部文件；
- 如拒绝配合或提供虚假解释，本身可能构成另一项违法行为。
这种“查询权”机制，使得监管机构能够主动、高效地收集证据，尤其在高风险行业或涉及跨境上市、并购的案例中，更可能成为监管关注焦点。
三、典型案例：跨境上市与并购中的“信息误导”风险
近年来，多起涉及香港公司的跨境上市或并购项目中，因信息不实而导致法律追责的案例时有发生。例如：
案例一：某科技公司上市财报虚增收入
该公司在申请香港主板上市时，连续三年财报中虚增海外业务收入约20%。上市后不久被媒体揭露，香港证监会与公司注册处联合介入调查，最终公司被勒令停牌，多名高管因“明知虚假仍签署报表”被提起刑事起诉，并面临巨额民事索赔。
案例二：跨境并购中的隐蔽债务未披露
一家香港公司作为被收购目标，在尽职调查中未披露其关联企业的一笔重大担保债务。收购完成后，债务爆发导致收购方损失惨重。收购方通过法律程序追责，原公司董事因在交易文件中作出“罔顾实情的虚假陈述”被判定承担刑事责任。
这些案例警示我们：在跨境资本运作中，信息真实性不仅是商业伦理问题，更是法律底线。
四、虚假陈述风险自查表：你的公司安全吗？
为避免无意中触法，建议企业定期进行合规自查。以下是一份简洁的风险自查清单，供财务总监、合规官及董事参考：
| 自查项目 | 是/否 | 备注 |
|---|---|---|
| 1. 财务报表是否经过独立审计，且审计意见为“无保留意见”？ | ||
| 2. 所有对外申报的数据是否与内部账册完全一致？ | ||
| 3. 是否存在未披露的关联交易或隐形债务？ | ||
| 4. 董事是否在签署文件前已审阅并核实所有重要信息？ | ||
| 5. 公司是否建立内部举报机制，鼓励员工报告可疑财务行为？ | ||
| 6. 跨境业务数据是否经过当地法律与会计准则的转换核对？ | ||
| 7. 是否定期对财务团队进行《公司条例》合规培训？ |
如果以上有任何一项答案为“否”，建议立即启动内部审查，必要时寻求专业法律或审计机构的支持。
五、如何获取官方企业文件以验证信息真实性？
在跨境合作、并购或尽职调查中，验证对方公司的真实性至关重要。香港公司注册处公开提供多项企业查册服务，包括：
- 公司注册证书（Certificate of Incorporation）
- 商业登记报告（Business Registration Report）
- 董事及股东名单（Register of Directors/Members）
- 周年申报表（Annual Return）
- 公司章程（Articles of Association）
通过查询这些官方文件，可以核验公司基本信息、董事身份、注册资本及是否仍在合法存续（Good Standing）。尤其在进行跨境投资或合作前，调取目标公司的官方注册文件，已成为国际通行的风控步骤。
如需快速获取香港公司的注册证书、董事名单或Good Standing证明，可委托专业查册机构协助。例如，亚古数据提供香港公司查册服务，可高效调取各类官方注册文件，助力跨境尽调与合规验证。
六、结语：诚信是跨境经营的最终护城河
在香港这样一个法治健全、监管透明的司法管辖区，公司信息的真实性不仅是法律要求，更是企业国际化信誉的基石。无论是本地运营还是跨境拓展，守住“虚假陈述”这条红线，既是对法律的敬畏，也是对股东、合作伙伴及市场的尊重。
建议所有在香港运营或与香港公司有业务往来的企业：
- 建立内部合规文化，从董事到财务人员均需知晓第895条的法律责任；
- 善用官方查册工具，在合作前核实对方公司资质；
- 在跨境申报中保持高度警惕，避免因“不知情”或“粗心”触法；
- 遇有疑问时，及时咨询法律或合规专业人士，切勿自行猜测或隐瞒。
毕竟，在全球化商业浪潮中，真正的竞争力不仅来自于资本与技术，更来自于可信、透明、合规的经营底色。
