在处理与香港公司相关的业务时，无论是进行跨境并购、合规审查，还是简单的商业合作背景调查，核实公司董事与公司秘书的信息都是最基础也最关键的一环。这些人不仅是公司的管理者，更是公司意志的执行者和法律文件的签署人。然而，香港《公司条例》（第622章）在实施过程中，针对新旧条例的衔接设定了一系列复杂而精密的过渡安排，直接影响到我们今天能在公开登记册上查到什么、查不到什么，以及查到的信息究竟有多大法律效力。
如果你是一名涉外律师、企业治理顾问或合规官，相信你一定遇到过这样的困惑：为什么某位董事的地址显示是“通讯地址”而非“住址”？为什么查到的董事身份证号码是残缺的？这份文件究竟是基于旧条例还是新条例备案的？今天，我们就围绕《公司条例》附表11中第113条至第119条的核心内容，为你彻底理清香港公司在董事与秘书登记方面的过渡期规则，并告诉你在实际查册中如何正确理解和运用这些信息。
一、为什么会有过渡期？新旧条例的更替逻辑
在深入细节前，我们需要先理解一个底层逻辑：法律不溯及既往，但秩序需要连贯。
2014年3月3日，香港新《公司条例》（第622章）正式生效，取代了旧的《公司条例》（第32章）。新条例在公司治理、董事责任、信息披露等方面做出了许多重大变革。对于董事和公司秘书的登记而言，变化主要体现在个人隐私保护力度的加强。例如，新条例允许董事以通讯地址代替通常住址供公众查阅，并隐藏部分身份识别号码。
但问题来了：在新条例生效前，那些已经按照旧条例登记在册的、包含了完整住址和身份证号码的信息怎么办？总不能全部抹掉或自动替换吧？这既不现实，也可能影响商业信息的连续性和法律稳定性。
因此，附表11（Transitional and Saving Arrangements） 应运而生。它的作用就是搭建一座桥梁，告诉我们是该继续走旧路，还是该换上新鞋。具体到董事与秘书登记，第113条至第119条就是这座桥梁的桥墩。
二、核心解析：新旧交替下的“董事与秘书”登记规则
让我们逐一拆解这些关键条款在实际操作中的含义。
1. 登记册的延续与“视为”规则（第114条、第117条）
这是最基础也是最重要的衔接规则。
- 第114条（董事登记册）：明确规定，在新条例生效后（即第641条生效当日及之后），公司根据旧条例第158(1)条备存的“董事及秘书登记册”中，关于董事或备任董事的部分，将自动被视为按照新条例第641条备存的“董事登记册”。
- 第117条（公司秘书登记册）：同样地，该登记册中关于公司秘书或联席公司秘书的部分，将被自动视为按照新条例第648条备存的“公司秘书登记册”。
这意味着什么？
对于企业查册来说，你不需要去寻找两份并行的记录。旧册子被法律赋予了新生命，它现在就是新条例下的合法记录。公司的登记信息是连续的、无缝衔接的。当你在亚古数据平台查询一家成立于2010年的香港公司时，其董事和秘书的初始登记信息虽然基于旧条例备案，但在法律效力上，它们等同于新条例下的记录，共同构成了该公司完整的治理档案。
2. 信息更新的过渡：旧公司何时必须“补交功课”？（第115条、第118条）
这部分是实践中容易产生误解的地方。对于新条例生效前已经存在的公司（即“现有公司”），它们是否需要立刻按照新条例的要求，将所有董事和秘书的补充信息（例如董事的通讯地址）全部更新到登记册上？
答案是不需要立刻，但有一个截止日。
第115条（董事须登记详情） 给出了一个明确的宽限期：
现有公司无需立即遵守新条例中关于董事登记册须包含“额外详情”的规定（例如通讯地址），直到以下两个日期中较早者：
- (a) 公司在第643条生效当日或之后，拟备的第一份周年申报表的日期；
- (b) 如果公司未能按时拟备，则本应拟备该份周年申报表的最迟日期。
简单来说，就是以新条例生效后的第一个周年申报表日期为分水岭。在此之前，公司可以沿用旧的信息登记模式；但在此之后，就必须全面符合新条例的要求了。
例外的例外（第115条第2、3款）：
- 新人新办法：如果在宽限期内，公司首次登记了一位新董事（无论该董事何时任命），这位新董事的详情必须立即按照新条例的“额外详情”标准来登记。
- 变更即升级：如果在宽限期内，某位现有董事的登记详情发生变更，那么变更后的信息也必须立即符合新条例的标准。
同样的逻辑也完全适用于第118条（公司秘书须登记的详情）。
对查册工作的启示：
如果你正在调查一家成立于2012年的香港公司，并调取其2015年的周年申报表，你会发现董事信息栏中可能开始出现“通讯地址”，而在此之前可能只有“住址”。这并非公司登记错误，而是法律过渡期的正常体现。理解这一点，能帮助你在审核文件时，准确判断不同时期登记信息的法律依据和合规性。
3. 影子董事的“清退”（第116条）
旧条例对“影子董事”的定义和登记要求与新条例有所不同。第116条特别规定，在新条例生效当日（即第643条生效日期），现有公司必须从其董事登记册中，移除任何仅因旧条例第158(10)(a)条而被视为董事的影子董事的条目。
这意味着，新条例对“谁是董事”的界定更加清晰和严格。如果你在查册一份旧文件时发现有影子董事的备案记录，但在新条例生效后的文件中该记录消失了，这并非“漏登”，而是一次基于法律变更的合规清理。
4. 查阅权的“旧事旧办”（第113条）
如果你需要查阅一些历史文件，比如某次股东大会的会议记录，或者旧条例下的董事登记册，查阅权的过渡规则也很重要。
第113条规定，对于公司在第620条生效前收到的查阅“董事及秘书登记册”的请求，应继续适用旧条例第158(7)、(8)、(9)条及第348C(3)条的规定。
这主要涉及查阅的费用、时限以及提供副本的方式等程序性问题。虽然对信息内容的实质影响不大，但如果你在处理一些陈年积案或历史纠纷，需要向公司主张查阅权时，需要留意这个程序上的新旧差异。
三、从条文到实践：查册时你该关注什么？
理论清楚了，我们来聊聊实操。基于上述过渡期安排，你在通过香港公司注册处或我们亚古数据平台查询董事和秘书信息时，有几个关键点需要特别留意：
1. 地址信息的双重性：从“住址”到“通讯地址”
旧条例下：董事的通常住址是公开信息，公众可以直接查阅。
新条例下：董事的通讯地址（可以是公司注册办事处地址或其他邮政可达地址）公开，通常住址成为受保护资料，仅限“指明人士”（如公职人员、清盘人、律师等）申请查阅。
过渡期的实践：
- 对于新条例生效后新任命或变更信息的董事，你会直接看到“通讯地址”。
- 对于老董事，在第一个周年申报表更新前，你看到的可能仍是“通常住址”。但这并不意味着该董事的住址现在仍可随意查阅。随着2022年至2023年新查册安排的全面落实，香港公司注册处已经对历史文档中的敏感个人信息进行了处理，董事的通常住址和完整身份证号码已逐步被替换或隐藏。
2. 身份识别号码的“部分显示”
同样，基于隐私保护，现在公众查询到的董事和秘书的身份识别号码通常只显示首部分数字或字母（例如身份证号前几位）。完整号码同样仅限指明人士申请查阅。
3. 如何验证信息的法律效力？
当你拿到一份公司查册报告时，如何判断上面董事签名人的权限？
- 看日期：留意信息申报或更新的日期。如果是在2014年3月3日之后，且恰逢公司周年申报表提交之时，信息很可能已按新条例更新。
- 看地址：地址是“Correspondence Address”还是“Residential Address”？这直接决定了该信息的隐私等级和查阅限制。
- 结合文件看：董事的任命、辞任、变更，通常会有对应的表格ND2A（任命/停任通知）或ND2B（更改详情通知）。调取这些原始文件，可以交叉验证董事信息的变更轨迹。
四、给专业人士的几点实操建议
- 建立“时间轴”意识：在尽职调查中，为公司董事和秘书信息建立一个时间轴。明确每个时间节点上，哪些信息是基于旧条例的，哪些是基于新条例的，这对于判断公司治理的连续性和合规性至关重要。
- 敏感信息的获取路径：如果你确实需要获取董事的通常住址或完整身份证号码用于法律诉讼、债务追偿等法定目的，请务必遵循香港公司注册处关于“指明人士”的申请程序，通过合法途径申请查阅受保护资料。
- 依赖专业查册服务：新旧条例的交替，加之“唯一业务识别码”（即商业登记证号码）的实施，使得香港公司的查册变得越来越专业化。借助 亚古数据 这样的专业平台，我们可以帮你准确调取不同时期的官方档案，解读文件背后的法律含义，避免因信息误读而引发的商业风险。如果你对目标香港公司的董事背景或秘书合规情况有任何疑问，欢迎随时通过我们的官网咨询。
理解法律条文的演进，是精准把握商业信息的第一步。在香港这个成熟的法域，公司的每一份档案都镌刻着时代的印记。而我们亚古数据，正是你穿越这些历史与规则迷雾，获取真实、有效、可验证的全球企业信息的忠实向导。
