在香港运营公司，难免会遇到各种合规调查。无论是监管部门发起的非公开调查，还是公司内部自查，信息的保密与披露始终是律师、审计师和企业治理顾问最关心的问题之一。面对调查，哪些信息可以合法保密？如何配合调查又能保护客户和自身的合法权益？今天，我们就来深入解析香港《公司条例》中关于“法律专业特权”和“豁免条款”的关键内容，并为大家提供一套实用的应对指南。
一、什么是“非公开调查”？
在香港，针对公司的调查可能源自多个方面：公司注册处、财务汇报局、证券及期货事务监察委员会等监管机构，或是公司股东委任的独立调查员。这些调查往往涉及对公司财务、运营、管治的深度审查，需要调取大量内部文件和记录，并对董事、高管及关键人员进行问询。
此类调查的一个共同特点是“非公开性”——调查过程及获取的信息通常受到严格的保密规定约束。这对于维护公司声誉、保护商业秘密及个人隐私至关重要。然而，这也在律师、审计师等专业人士面前摆出了一道难题：如何在履行配合调查的法定义务与坚守对客户的保密责任之间取得平衡？
二、法律专业特权：你的“护身符”与“边界线”
香港《公司条例》第886条明确承认并保护“法律专业特权”。这是普通法体系下的一项基本原则，旨在保护客户与律师之间为寻求或提供法律意见所进行的保密通讯。
核心要点解析：
- 特权涵盖范围：通常包括客户与律师之间的通讯、为诉讼准备的文件、以及律师提供的法律意见。这些内容可以免于在法庭或调查中被强制披露。
- 条例中的但书：值得注意的是，条例明确指出，此项特权不影响调查人员依据相关条文，要求法律从业者披露其客户姓名和地址的权力。这意味着，律师的身份及其代表谁这一基本事实，可能无法以特权为由完全隐瞒。
对律师的启示：
- 明确特权边界：在调查初期，就应与客户确认哪些通讯和文件可能受特权保护，并进行分类标记。
- 谨慎处理客户信息：虽然法律意见内容受保护，但客户的基本联络信息可能仍需按要求提供。提前告知客户这一点，可管理其预期。
- 主张特权需及时、明确：当调查人员要求提供可能受特权保护的文件时，应正式、书面地提出特权主张，并说明理由。
三、豁免条款：配合调查的“安全港”
如果说法律专业特权是盾，那么《公司条例》第887条提供的“豁免”就是一颗定心丸。该条款旨在鼓励人们诚实地配合调查，而无需担心事后被“秋后算账”。
核心保护机制：
- 民事责任豁免：任何人士只要真诚地遵守调查人员根据条例提出的要求（如提交文件、回答问题），或是在执行本条例规定的职能时真诚地作出或不作出某些行为，将不会因此承担民事责任。
- “真诚”是关键：此豁免的前提是行为必须是“真诚”的。这意味着，配合调查的行为应是诚实、无欺诈意图的。
对审计师及企业高管的启示：
- 放心配合：在接到合法调查要求时，只要基于事实和已有记录进行回应，就不必过度担忧因提供信息而引来诉讼。
- 保留证据：所有与调查机构的往来通信、提交文件的副本等都应妥善保存，以证明自身配合过程的合规性与“真诚”。
- 不保护恶意行为：需注意，此条款不保护故意提供虚假或误导性信息的行为，也不适用于恶意或超出职权范围的行为。
给专业人士的具体建议：
- 对律师而言：
- 成为第一道防线：在调查开始前，协助客户审查文件，识别并隔离受特权保护的材料。
- 全程参与：尽可能陪同客户参与问询，确保其权利得到保障，回答不超出必要范围。
- 善用豁免：向客户解释豁免条款，减轻其因配合调查而产生的恐惧心理。
- 对审计师及内部合规官而言：
- 建立预案：公司应预先制定调查应对预案，明确内部汇报线路和外部律师联络人。
- 统一出口：确保所有对外沟通和文件提交由一个经过授权的团队（通常包括法务和高级管理层）协调，避免信息混乱或矛盾。
- 文档管理：良好的日常文件管理制度（如清晰的归档、访问记录）能在调查来临时大幅提高响应效率和准确性。
五、结语：在合规与保护间寻找智慧平衡
在香港这个高度法治化和国际化的商业环境中，应对非公开调查既是对公司治理水平的考验，也是对专业人士能力的挑战。理解并善用《公司条例》中的法律专业特权和豁免条款，就如同掌握了导航复杂水域的海图与罗盘。
核心原则在于：在坚决保护法定保密权利的同时，以真诚、公开的态度配合合法调查。 这不仅能够有效管控法律风险，更是维护公司信誉和专业操守的体现。
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