在企业并购与重组的过程中，“强制收购”是一个常见但又充满法律细节的环节。尤其在跨境并购中，了解香港《公司条例》中关于强制收购的规定，不仅有助于收购方顺利推进交易，也能保护少数股东的合法权益。今天，我们就来系统解析香港公司强制收购的全过程，从“要约收购”到“少数股东挤出”（Squeeze-out），带你掌握关键法律机制与实际操作要点。
一、什么是“要约收购”？
根据香港《公司条例》第689条，所谓“要约收购”（Takeover Offer），是指收购方向目标公司所有股东（除收购方自己已持有的股份外）发出的、条件统一的收购建议。换句话说，要约必须覆盖同一类别中的所有股份，且条款一致，才能被认定为法定意义上的“要约收购”。
举个例子：如果A公司想要收购B公司的所有已发行股份，它必须向所有B公司股东发出条件相同的要约，而不能对不同股东“区别对待”。
值得注意的是，即使某些股东因境外法律限制未能实际收到要约，或在某些地区难以接受要约，只要符合公告或网站公示等法定程序，该要约仍可能被认定为有效（第690条）。
二、触发“挤出机制”的门槛
当收购方通过接受要约的方式，成功获取目标公司至少90%的股份时，就触发了所谓的“挤出机制”（Squeeze-out）。此时，收购方有权向剩余股东发出通知，强制收购其持有的股份（第693条）。
举个例子：假设某公司共有100股，收购方已通过要约获得至少90股，即可对剩下不超过10股的股东发出“挤出通知”。
如果收购方未能达到90%的门槛，但仍希望继续推进收购，也可向法院申请批准发出挤出通知。法院在考虑下列因素后，可酌情批准：
- 收购方已尽力联系但仍无法找到某些股东；
- 若这些股东接受要约，收购方本可达到90%门槛；
- 收购对价公平合理（第693(5)条）。
三、少数股东的反对与法院介入
被“挤出”的股东并非完全没有发言权。根据第695条，股东在收到挤出通知后的两个月内，可向法院提出申请，反对该收购。
法院在审理时，尤其关注收购对价是否“公平合理”。如果法院认为收购条件不公，可裁定收购方不得强制收购，或要求其以法院认定的条件收购。
这一点对跨境并购中的中小股东尤为重要。很多时候，股东之所以反对，并非不愿出售股份，而是认为价格未反映公司真实价值。因此，法院的介入成为保护少数股东权益的最后防线。
四、强制收购的流程概览
为了方便理解，我们整理了强制收购的基本流程，供你参考：
五、实务中的典型案例
在跨境并购中，挤出操作常见于上市公司私有化或集团重组。例如：
- 案例一：某跨国集团为整合亚太业务，对旗下香港子公司发起要约收购，在获得92%股权后，对余下8%的股东启动挤出程序，最终完成100%控股。
- 案例二：一家基金在收购某科技公司时，因未能联系到部分海外股东，向法院申请挤出批准，法院在确认对价公平且程序合规后予以批准。
这些案例显示，挤出机制虽具强制性，但也强调程序正义与对价公平。
六、结语：合法合规是关键
强制收购是公司并购中一项高效的法律工具，但也必须在《公司条例》的框架下依法推进。无论是收购方还是少数股东，都应当清楚自身的权利与义务——收购方需确保程序合规、对价公允；少数股东则应在法定时间内积极行使反对权，必要时寻求法律支持。
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