在与香港公司进行跨境并购、重大投资或建立长期合作伙伴关系之前，一份详尽的尽职调查报告是必不可少的。我们通常会仔细核查对方的财务报表、法律诉讼、股权结构等公开信息。但有一个潜在的风险点，就像房间里的大象，容易被忽视，却又可能随时爆发——那就是该公司是否正处在一场尚未完结的官方调查之中，尤其是一场启动于旧条例之下、如今在过渡期“休眠”的调查？
香港的公司法在2014年经历了一次重大的变革，现行《公司条例》（第622章）取代了旧有的《公司条例》（第32章）。法律体系的更迭往往会留下复杂的过渡安排。对于企业合规官和跨境法律顾问而言，理解这些安排，特别是财政司司长和公司注册处在过渡期内的权力延续，是精准评估目标公司合规风险的关键。
当“旧”调查遇上“新”条例：权力为何被保留？
我们的目标客户，比如涉外律师或企业法务，在服务客户时，最怕遇到的就是“历史遗留问题”。想象一下，如果一家香港公司在2014年新条例生效前，就已经因某些事由被财政司司长盯上，启动了调查程序。那么，新法生效后，这个调查是“一笔勾销”，还是“既往不咎”地继续？
答案藏在《公司条例》（第622章）附表11的第142至146条中。这些条文明确告诉我们：旧法的调查权力，在新法下依然“阴魂不散”，具有持续的效力。
具体来说，如果在新条例生效日期之前（即2014年3月3日前），财政司司长已根据《前身条例》（第32章）第142或143条委任了审查员（Inspector）对某公司的事务展开调查，并且该调查的最终报告尚未公布，那么，这场调查就将由旧条例“护航”至终结 。这意味着：
- 旧权力继续有效：根据旧条例任命的审查员，其调查权力、程序和规则（如强制要求提供文件、传召证人宣誓作证等）将原封不动地得以保留 。
- 保密条款依旧适用：围绕调查所获得的所有信息和资料，将继续受到旧条例下严格保密规定的约束。这对外部调查者来说，意味着很难从公开渠道获知调查的存在和进展。
- 调查范围可能扩大：根据《前身条例》第144条，如果审查员认为被调查公司是一个集团公司的成员，为了完成调查，他有权将调查范围扩大到集团内的其他成员公司 。这对于一个股权结构复杂的目标公司而言，无疑增加了更多的不确定性。
财政司司长的“尚方宝剑”：什么情况下会出鞘？
了解权力为何被保留后，我们更需关心：财政司司长会在什么情况下动用这把“尚方宝剑”？这直接关系到我们评估目标公司的潜在风险。
根据立法会资料，财政司司长只有在涉及重大公众利益的情况下，才会行使这一酌情权 。决定是否启动调查时，会考虑一系列因素，例如：
- 投诉的严重性和范围：是涉及小范围的管理层失当，还是大规模的欺诈或损害股东利益的行为？
- 调查的难度与成本：调查是否可行？预计投入的资源与可能取得的成效是否匹配？
- 是否存在其他补救措施：是否有更有效的替代方案，例如通过证券及期货事务监察委员会（SFC） 或其他监管机构进行处理 ？
需要注意的是，与《证券及期货条例》赋予证监会的广泛调查权相比，旧《公司条例》下的调查权力主要针对“公司事务”本身 。尽管如此，一旦启动，其严肃性和对公司的冲击力不容小觑。
对于企业法务与合规官的实用启示
了解了这些藏在历史条文中的“暗礁”，我们在为客户进行尽职调查时，就不能仅仅满足于查看公司注册处的当前记录。以下是几点关键的启示：
- 深挖历史公告与新闻：一份常规的香港公司查册报告能提供公司当前的架构和合规状态，但无法揭示过去是否存在未完结的调查。您需要将搜索范围扩大到目标公司过往多年的周年报告、证券交易所公告（如适用），以及主流财经媒体的新闻档案。寻找诸如“委任审查员”、“配合财政司司长调查”等关键词。如果调查启动后便再无下文，那很可能就是一个悬而未决的“遗留问题” 。
- 关注管理层异动：历史上一段时期内，公司核心高管（如董事、秘书、审计师）的突然、密集且无合理解释的离职，也可能是公司面临监管压力的间接信号。深度的高管背景调查报告能帮您梳理这些关键人物的职业轨迹，发现潜在的风险关联 。
- 评估风险容忍度：一旦发现目标公司存在这种“休眠”的遗留调查，就需要重新评估风险。这笔潜在的“或有负债”是否会影响到当前的交易定价、交易结构甚至是交易本身？交易对手是否愿意就此提供明确的陈述与保证或赔偿条款？
在跨境商业活动中，真正的风险往往隐藏在水面之下。对于亚古数据而言，我们的价值不仅在于为您提供一手的、权威的官方文件，如香港公司注册证书、周年申报表等，更在于通过我们的专业服务，帮助您解读这些文件背后复杂的法律背景和历史沿革。我们不仅仅是信息的搬运工，更是您出海的“探路者”，帮您照亮那些法律的“灰色地带”，让您在全球化浪潮中，每一步都走得更稳、更踏实。
毕竟，了解一个公司的过去，才能更好地预测它的未来。
