随着香港《公司条例》的更新与实施，许多中小企业主、公司秘书以及跨境企业服务商都在关心一个实际问题：如果我的公司以前依据旧条例豁免了年度股东大会（AGM），在新条例下应该怎么做？
制度转换期间，不少企业担心因不了解过渡安排而无意中违规。今天，我们就来详细解析《公司条例》中关于年度股东大会豁免的过渡性安排，特别是第107条的相关规定，帮助你在新旧条例之间找到清晰的合规路径。
一、什么是年度股东大会（AGM）？为什么它重要？
年度股东大会（Annual General Meeting，简称AGM）是公司每年必须召开的一次重要会议，旨在向股东汇报公司财务状况、宣布股息、任命或重新任命董事、任命核数师等。它是公司治理的基石，也是股东行使权利、了解公司运营状况的关键场合。
在旧版《公司条例》（即“前身条例”）中，私人公司通常需要每年举行AGM。不过，条例也允许符合一定条件的公司通过书面决议代替实际召开会议，从而获得“豁免”。
二、新旧条例下AGM豁免机制有何不同？
旧条例下的AGM豁免
在旧条例中，私人公司可通过全体股东一致同意的方式，以书面决议代替召开AGM。这意味着只要所有股东签署同意，公司就无需实际举办会议，但仍需完成AGM的各项法定事项（如审议财报、任命董事等）。
新条例下的AGM豁免
新条例进一步简化了程序，允许私人公司通过普通决议（即超过50%股东同意）即可豁免举行AGM。同时，新条例强化了书面决议的法律地位，使其成为替代AGM的常用合规工具。
三、关键过渡条款：第107条详解
根据新条例的过渡与保留安排，第107条专门规定了AGM豁免机制在新旧条例之间的衔接方式。以下是核心要点：
1. 旧豁免在新条例下的效力
如果一家公司已在旧条例下获得AGM豁免，且该豁免条件在新条例生效日之前尚未满足，那么该豁免条件将继续适用，但会按照新条例的精神进行“转换”解释。
具体来说：
- 公司仍需在原定应召开AGM的截止日期前获得股东批准；
- 若未能获得批准，相关责任方需在该日期后6个月内履行相应义务。
2. 书面决议的衔接
旧条例中关于书面决议的部分条款（如第116B条等）在过渡期内继续适用，确保已启动的决议程序不受影响。这意味着，如果你在条例更新前已经开始走书面决议流程，无需重新开始。
3. 未召开AGM的后续处理
如果公司因故未召开AGM，且未有股东就此提出申请，新条例第610条的相关罚则条款将适用，但会参照旧条例的标准执行。这为企业提供了一定的缓冲期，避免因制度转换而立即受罚。
四、企业应该如何应对？三步走合规建议
✅ 第一步：自查当前状态
- 确认公司是否已在旧条例下获得AGM豁免；
- 检查豁免条件是否已满足；
- 梳理是否有未完成的AGM相关事项。
✅ 第二步：理解过渡条款
- 若豁免条件未完成，按第107条规定在截止期前完成股东批准；
- 若已开始书面决议流程，继续推进即可；
- 如有未召开AGM的情况，尽快补办或通过书面决议完成相关事项。
✅ 第三步：建立新合规习惯
- 在新条例下，养成通过书面决议处理AGM事项的习惯；
- 定期更新公司记录，确保决议文件保存至少10年；
- 如有疑问，及时咨询公司秘书或专业服务机构。
五、常见问题与误区
❓ “我们公司以前从来不開AGM，现在会不会被罚？”
如果你们之前是通过合法书面决议豁免的，且决议文件齐全，则无需担心。重点是是否有书面记录，而非是否实际开会。
❓ “新条例生效后，我们是否必须马上改为新方式？”
不是。过渡条款给予企业一定的适应期。关键在于理解旧豁免如何在新框架下延续效力，并逐步调整至新条例要求的程序。
❓ “如果我们错过截止日期怎么办？”
应尽快补办，并与股东沟通。如有需要，可寻求专业机构协助处理，避免因延迟而导致合规风险累积。
六、为什么选择专业服务机构？
处理AGM豁免、书面决议、公司记录保存等事项，看似简单，实则涉及不少法律细节与执行风险。尤其是对于跨境运营的中小企业而言，语言、流程、合规文化差异都可能成为隐形成本。
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七、结语
制度在更新，合规的标准也在提升。对于香港公司而言，理解新旧条例下AGM豁免机制的过渡安排，不仅是法律义务，更是企业治理水平的体现。通过规范的书面决议与完整的记录保存，企业不仅能避免违规风险，还能提升股东信任与国际合作的可信度。
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