在香港，公司以其资产向银行或金融机构提供担保，通常会通过设立“押记”（Charge）来完成。所谓押记，简单来说就是一种担保权益，将公司资产作为债务履行的保障。对于从事跨境融资、资产收购或企业并购的专业人士来说，准确理解并验证目标公司资产上的押记状况，是尽职调查中至关重要的一环，直接关系到交易的安全性与估值。
然而，香港的《公司条例》在2014年经历了重大修订，新条例（第28章）取代了原有的旧条例（第32章）。这一变化带来一个实务中无法回避的核心问题：根据旧条例登记的押记，在新条例生效后是否仍然有效？其法律效力如何衔接？ 如果理解不清，很可能在查册时误判公司的资产负担状况，导致融资风险、收购失败甚至法律纠纷。
今天，我们就来彻底厘清这个问题，为您的跨境业务决策提供一幅清晰的“法律衔接地图”。
一、为什么新旧条例的衔接如此重要？
2014年3月3日，香港新《公司条例》（第28章）正式生效，对公司的运营、申报和担保登记等诸多方面进行了现代化改革。其中，关于“押记登记”的部分也有显著调整，包括登记时限、登记内容以及注册处的职能等。
对于国际银行、贷款机构、并购律师和投资者而言，一个现实挑战是：你们正在调查的香港公司，其资产上设立的押记，很可能是在2014年3月之前根据旧条例登记的。这些“历史押记”是否还受法律保护？在新制度下如何查证？
这个问题的答案，直接关系到：
- 银行放贷安全：银行需要确认作为贷款担保的资产押记是否持续有效。
- 并购定价依据：收购方必须清楚目标公司资产是否干净，有无隐藏债务。
- 法律诉讼效力：在债务纠纷中，押记的有效性是债权人能否优先受偿的关键。
所幸，新条例通过一项名为 “Schedule 11”（附表11） 的过渡性条款，为旧有押记的法律效力平稳过渡提供了明确的法律框架。
二、Schedule 11：旧押记得以延续效力的“定心丸”
简单来说，Schedule 11是新条例中的“祖父条款”，其核心原则是“承认现状，延续效力”。
根据Schedule 11的安排，凡是在新条例生效日（2014年3月3日）之前，根据当时有效的旧《公司条例》（第32章）妥为登记的公司押记，将继续被视为已根据新条例登记，并保有其一切法律效力与优先权。
这意味着：
- 有效性不变：旧押记不会因为条例更迭而自动失效。
- 优先权延续：押记之间的优先顺序（即哪个债权人的担保权利更优先）按照旧条例下的登记时间来确定的原则，通常保持不变。
- 对抗第三方效力：已登记的押记对公司的清算人、债权人及任何第三方继续具有约束力。
一个关键概念：已登记押记的“持续效力”
在新条例下，一个重要的术语是“持续效力”（Continuing Effect）。Schedule 11明确规定，符合规定的旧有登记，将“具有在新条例下的持续效力”。这好比给旧押记换发了一张在新法律体系下通行的“身份证”，使其法律地位得以无缝衔接。
三、新旧条例下押记登记的主要区别与衔接要点
为了方便理解，我们先看一个对比图，再看看查册时如何应对：
如图所示，新旧条例在操作上虽有不同，但核心是法律效力的承继。在查册验证时，关键是要知道去哪里找，以及如何解读找到的信息。
给专业人士的查册验证指南：
- 明确查册时间范围：首先确定你需要调查的押记可能设立的时期。如果涉及公司长期资产或历史融资，必须将2014年3月3日作为关键时间节点。
- 利用正确的查册工具：
- 对于新条例生效后登记的押记：直接通过香港公司注册处网上查册中心查询，信息电子化，获取便捷。
- 对于旧条例下登记的押记：这是关键。这些记录的电子化可能不完整。您可能需要：
- 在查册中心尝试查询，部分数据已回溯录入。
- 通过注册处申请查阅和获取旧条例下的押记登记册微缩胶片或纸质档案副本。这正是专业查册服务的价值所在——帮助客户跨越数据鸿沟，获取完整、权威的一手文件。
- 验证文件与解读信息：获取“押记登记证明书”（Certificate of Registration of Charge）或注册处档案摘录后，需仔细核对：
- 设立押记的文书（如抵押契据）的关键条款。
- 登记日期，以确定其优先权。
- 押记财产的具体描述是否清晰。
- 债权人信息。
- 确认该登记是否在旧条例规定的法定时限（通常为设立后5周）内完成，这是当初押记是否“妥为登记”从而生效的关键。
- 警惕“未登记押记”的风险：无论新旧条例，如果公司设立的押记未在规定期限内向公司注册处登记，该押记将对公司的清算人和任何债权人无效（尽管在债务人与债权人之间可能仍有效）。因此，尽职调查中，“查无记录”有时和“查到记录”同样重要，需要进一步追查。
四、实务建议与风险防范
理解了法律衔接，在实际操作中我们建议：
- 尽职调查务必“溯及既往”：对香港公司的尽职调查，绝不能只查新条例生效后的记录。必须覆盖公司的完整生命周期，特别是针对固定资产、知识产权等长期资产相关的担保。
- 寻求专业查册支持：自行处理跨越新旧条例的历史档案查册，可能面临语言、流程和验证上的诸多障碍。借助像亚古数据这样覆盖全球企业信息查询的专业平台，可以高效、准确地获取包括香港公司押记登记册在内的各类官方档案，确保调查结果的权威性与完整性。例如，您可以通过我们的香港公司查册服务，一站式获取所需的历史与当前公司文件。
- 法律意见不可或缺：对于重大交易，最终应由熟悉香港公司法的律师对查册获得的押记文件进行审阅，并就其法律效力和对交易的影响出具正式法律意见。
结语
香港新旧《公司条例》的过渡，设计上充分考虑了法律的稳定性和可预期性。Schedule 11的存在，如同一座稳固的桥梁，确保了旧有担保权益的平稳过渡。对于商业决策者而言，掌握这套衔接规则，并运用专业的工具进行验证，是穿透信息迷雾、精准评估资产风险、保障跨境交易安全的核心能力。在全球化商业的“大航海时代”，只有掌握了最权威、最及时的信息罗盘，才能在风浪中稳健前行。
